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| F.A.Q. |
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| Combien de temps les formalités de constitution durent-elles? |
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Une fois le certificat négatif de dénomination sociale du registre du commerce et des sociétés disponible, elle peut être constituée en quinze jours. |
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| Quels impôts doit-on payer, et quand? |
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Nous nous chargeons du paiement des impôts ; le délai accordé est de 30 jours à compter de la date de signature. Les impôts sont le droit de timbre (1% du capital de la société), les frais de notaire et ceux liés à l’enregistrement auprès du registre du commerce. |
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| Existe-t-il une limite au nombre d’actionnaires que peut avoir la société? |
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Non, il n’y a pas de limite de nombre et de plus, il peut s’agir de personnes physiques ou morales.
La société peut être constituée avec un unique actionnaire fondateur, auquel cas elle sera connue comme une société unipersonnelle (Sociedad Unipersonal). |
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| La société peut-elle avoir plusieurs objets sociaux? |
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Oui, il n’y a pas de limite. Nous recommandons que les actionnaires considèrent avec attention les lignes d’activité que la société se prépare à assumer – non seulement dans le présent mais aussi dans l’avenir ; parce que si, plus tard, ils décident d’ajouter un objet de la société, il serait nécessaire d'établir un nouvel acte de modification des objets sociaux, et de ce fait payer d’autres frais de notaire et liés au dépôt auprès du registre du commerce. |
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| Adresse de la société |
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| Il est exigé par la Loi que la société dispose d’une adresse déposée en Espagne. |
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| Quand les 3 005,06 euros sont-ils déposés à la banque? |
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Avant que l’acte d’incorporation soit signé, un compte bancaire doit être ouvert au nom de la « société en formation » et ce montant doit y être déposé. La banque délivrera un certificat associé à ce dépôt. |
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| Des apports de capital autres qu’en numéraire peuvent-ils être réalisés? |
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Il est possible d’apporter des actifs, ou des droits auxquels une valeur économique peut être affectée. Les fondateurs, les actionnaires et toute personne acquérant une participation déboursée à travers l’apport de capital autre qu’en numéraire, sont conjointement et solidairement responsables vis à vis de la société et des créanciers pour la réalité de ces apports non numéraires et de leur évaluation, sauf s’ils ont été évalués par un expert. |
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| Le travail ou les services ne peuvent être considérés comme des apports en capital. |
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| o Peut-il y avoir plus d’un administrateur? |
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Oui, il peut y en avoir un ou plusieurs. Normalement, on en choisit un ou deux, parce qu’ils devront payer la cotisation de sécurité sociale en Espagne (environ 250 euros). Il est très important que l’(les) administrateur(s) disposent d’un NIE (Numéro d’Identification Étranger). Nous pouvons l’obtenir, sans que l’administrateur doive se déplacer en Espagne, par le biais d’une délégation de pouvoir devant notaire. |
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| Le poste d’administrateur est-il rémunéré? |
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Le poste d’administrateur n’est pas rémunéré à moins que les statuts sociaux ne stipulent le contraire ; si rémunération il devait y avoir et si celle-ci consistait en une part des bénéfices, elle ne pourrait pas être supérieure à 10% des bénéfices à répartir entre les actionnaires. |
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| Comment fonctionnent les organes d’administration? |
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La société peut être dirigée par un seul administrateur; par deux ou trois administrateurs qui agissent conjointement et solidairement, ou par des co-administrateurs; ou par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois et d’un maximum de douze membres du conseil. |
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Les statuts sociaux peuvent définir les diverses méthodes possibles de gestion de la société, offrant au conseil la possibilité de choisir entre celles-ci sans modifier les statuts. La législation interdit expressément aux administrateurs d’exercer une activité similaire à celle de l’objet de la société, excepté avec l’autorisation expresse du Conseil. La durée des mandats peut être indéterminée, selon les conventions. |
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| Comment le Conseil prend-il les décisions? |
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La règle générale est que les décisions prises sont adoptées par une majorité des votes émis valablement (majorité simple). Les statuts sociaux peuvent augmenter le nombre de voix requis pour la prise de certaines décisions, ou requérir qu’un certain nombre d’actionnaires votent en faveur d’une décision. Chaque part confère le droit à émettre un vote.
Toutes les décisions adoptées par la société doivent être consignées dans un procès-verbal et les procès-verbaux doivent être établis en la forme authentique. |
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Que sont les prestaciones accesorias? [(littéralement, «prestations accessoires»: services prêtés par les actionnaires à la société au delà de leurs devoirs concrets] |
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Certains accords entre les actionnaires et la société, qui sont définis dans les statuts sociaux.
Tout autre type de services au delà des devoirs concrets des actionnaires peut être défini : le devoir d’effectuer certaines tâches commerciales, de ne pas mener certaines lignes d’activité, etc. Par exemple, il peut être convenu que les actionnaires n’entrent pas en concurrence avec la société à niveau individuel.
Les « prestations accessoires » peuvent correspondre au fait de : donner, faire, ou ne pas faire.
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| o Quand les bénéfices peuvent-ils être répartis? |
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Avant de procéder à la répartition des bénéfices, la loi exige que l’équivalent de 10% des bénéfices soient affectés aux réserves statutaires, au moins jusqu’à ce que celles-ci atteignent 20% du capital de la société.
Les dividendes retirés des bénéfices ne peuvent être distribués si la valeur net comptable des actifs n’est pas, après la distribution, inférieure au capital de la société. |
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| Quand peut-on procéder à une augmentation de capital? |
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Une augmentation de capital doit être approuvée par le Conseil et peut être effectuée en réalisant un apport de capital supplémentaire – en numéraire ou non – ou en capitalisant les réserves ou les bénéfices. |
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